证券代码：001317.SZ                证券简称：三羊马 债券代码：127097.SZ                债券简称：三羊转债                  申港证券股份有限公司  对于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象                  刊行可出动公司债券            第一次临时受托经作事务解释                   （2025 年度）                    债券受托经管东谈主                   二〇二五年六月                 声       明   本解释依据《公司债券刊行与往复经管宗旨》（以下简称“《经管宗旨》”）、 《三羊马（重庆）物流股份有限公司公建设行可出动公司债券之受托经管公约》 （以下简称“《受托经管公约》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定 对象刊行可出动公司债券召募证据书》（以下简称“《召募证据书》”）等相干公 开泄露文献、第三方中介机构出具的专科看法等，由本次债券受托经管东谈主申港 证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制。申港证券对本解释中所包含 的从上述文献中引述的内容和信息未进行寂寥考证，也不就该等引述内容和信 息的实在性、准确性和齐备性作念出任何保证或承担任何株连。   本解释不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选看法，投资者应答相 关事宜作念出寂寥判断，而不应将本解释中的任何内容据以动作申港证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本解释所进行的任何动作或不动作， 申港证券不承担任何株连。   如无相当证据，本解释中相干用语具有与《召募证据书》中相易的含义。   申港证券动作三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或 “公司”）向不特定对象刊行可出动公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐 东谈主、主承销商和受托经管东谈主，握续密切温煦对债券握有东谈主权益有紧要影响的事 项。凭证《公司债券刊行与往复经管宗旨》《可出动公司债券经管宗旨》《公司 债券受托经管东谈主执业行为准则》等相干规章以及本次债券《受托经管公约》的 商定，现就本次债券紧要事项解释如下： 一、本次债券的注册情况   经中国证券监督经管委员会《对于应许三羊马（重庆）物流股份有限公司 向不特定对象刊行可出动公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号） 应许注册，公司向不特定对象刊行可出动公司债券 2,100,000 张，每张面值为东谈主 民币 100 元，按面值刊行，揣测召募资金 21,000 万元，扣除承销和保荐用度 集资金到位情况业经天健管帐师事务所（格外泛泛结伴）考证，并由其出具 《考证解释》（天健验〔2023〕8-32 号）。   公司本次刊行的可出动公司债券于 2023 年 11 月 17 日起在深圳证券往复所 挂牌往复，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。 二、本次债券基本情况   一、债券简称：三羊转债   二、债券代码：127097   三、债券刊行量：21,000.00 万元（210.00 万张）   四、债券上市量：21,000.00 万元（210.00 万张）   五、债券上市场地：深圳证券往复所   六、债券上市时辰：2023 年 11 月 17 日   七、债券期限：2023 年 10 月 26 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节沐日 或休息日延至自后的第 1 个责任日；顺延技能付息款项不另计息）   八、债券转股期的起止日历：本次刊行的可转债转股期限自觉行收尾之日 （2023 年 11 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个往复日起至可转债到期日 止，即 2024 年 5 月 1 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节沐日或休息日延至 自后的第 1 个责任日；顺延技能付息款项不另计息）。   九、债券付息日：每年的付息日为本次可出动公司债券刊行首日（2023 年 一个责任日，顺延技能不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   每年的付息债权登记日为每年付息日的前一往复日，公司将在每年付息日 之后的五个往复日内支付往时利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记 日）肯求出动成公司股票的可出动公司债券，公司不再向其握有东谈主支付本计息 年度及以后计息年度的利息。   十、可出动公司债券登记机构：中国证券登记结算有限株连公司深圳分公 司。   十一、保荐东谈主（主承销商）：申港证券股份有限公司   十二、可出动公司债券的担保情况：控股鼓舞、骨子罢休东谈主邱红阳为本次 向不特定对象刊行的可出动公司债券提供保证担保，担保畛域为本次刊行的可 转债 100%本金及利息、背信金、挫伤抵偿金及兑现债权的合理用度，担保的受 益东谈主为合座债券握有东谈主，以保险本次可转债的本息按照商定按期足额兑付。同 时，鼓舞大会授权董事会在控股鼓舞、骨子罢休东谈主邱红阳为本次向不特定对象 刊行的可出动公司债券提供保证担保的基础上择机加多安妥增信方法用以保险 本次可转债的本息按照商定按期足额兑付。   十三、可出动公司债券信用级别及资信评估机构：公司礼聘了东方金诚国 际信用评估有限公司为本次刊行的可转债进行信用评级。凭证其出具的债券信 用评级解释，三羊马主体信用等第为 A+，本次可出动公司债券信用等第为 A+， 评级斟酌踏实。债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次追踪评级。 三、本次债券紧要事项具体情况    （一）2024 年度权益分拨 年年度利润分配预案的议案》，即以实施权益分配决策时股权登记日的总股本为 基数，向实施利润分配决策时权益登记日在册的合座鼓舞每 10 股派发现款红利 配利润结转下一年度。本次权益分拨的具体内容详见公司已公开泄露的《三羊 马（重庆）物流股份有限公司 2024 年年度权益分拨实施公告》（公告编号：    凭证本次债券《召募证据书》的关联商定，本次债券刊行后，若公司发生 派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次刊行的可出动公司债券转 股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，将按下述公式进行转股价钱 的治疗（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；    上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；    派送现款股利：P1=P0-D；    上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。    其中：P1 为治疗后转股价；P0 为治疗前转股价；n 为派送股票股利或转增 股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款 股利。    本次债券启动转股价钱为 37.65 元/股。 股价钱进行治疗，由 37.65 元/股治疗为 37.53 元/股，治疗后的转股价钱自 2024 年 6 月 11 日（即除权除息日）起收效。   凭证公司本次权益分拨实施决策，公司本次债券转股价钱应治疗为 37.43 元/股，治疗后的转股价钱自 2025 年 6 月 25 日（即除权除息日）起收效。   （二）公司三分之一以上的董事、董事长及法定代表东谈主发生变动   凭证公司发布的《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025 年第二次临时股 东大会决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会第二十九次 会议决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司对于公司董事会换届选举的 公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司对于选举产生第四届董事会员工代表 董事的公告》《对于选举董事长、董事会各挑升委员会委员和聘任高等经管东谈主员、 证券事务代表及董事长代行董事会文牍的职责的公告》，公司第三届董事会届满 换届，其董事变动情况如下：       职务            本次变更前           本次变更后                      邱红阳                      周淋              任敏                      任敏              孙杨     非寂寥董事                      孙杨              何昱                      周超          邵强（员工代表董事）                      李刚全                      刘胜强              徐辉      寂寥董事            左新宇             冷开伟                      胡坚              宋夏虹   上述董事任期至第四届董事会任期届满之日止。   本次换届前，公司董事长为邱红阳，并担任公司法定代表东谈主；本次换届后， 公司董事长变更为任敏，任敏同期担任公司法定代表东谈主。   任敏女士，1976 年 6 月降生，中国国籍，无境外恒久居留权，专科学历， 信息经管与遐想机运用专科。1998 年 9 月至 2012 年 3 月，先后赴任于远成集团 下属单元上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、四川远成投资发展 有限公司、远阳海外物流有限公司，任总司理；2012 年 6 月至 2014 年 3 月，就 职于成齐华冈海外货运代理有限公司，任总司理。2014 年 4 月至 2018 年 9 月， 赴任于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总司理；2018 年 10 月至 2025 年 6 月，任董事、副总司理；2025 年 6 月于今，任董事、董事长；2025 年 6 月 于今，代行公司董事会文牍的职责；2014 年 6 月于今，任成齐新津红祥汽车运 输有限公司推论董事、总司理；2022 年 6 月于今，任重庆西部诚通物流有限公 司监事。   孙杨先生，1986 年 12 月降生，中国国籍，无境外恒久居留权，硕士参谋 生学历，运载与物流专科。2012 年 7 月至 2012 年 10 月，赴任于中国包装总公 司，任总司理文牍；2012 年 10 月至 2013 年 8 月，赴任于新疆中包动力投资有 限公司，任计谋投资部部长兼物流业务部部长；2013 年 8 月至 2017 年 3 月，就 职于中国智能物流包装公司，任副总司理，和中包智能供应链经管（上海）有 限公司，任法定代表东谈主；2012 年 4 月至 2017 年 3 月技能，曾任中国包装总公司 智能托盘样式教授小组办公室主任、市集部总监、总司理助理；2017 年 3 月至 并购中心部长、整车行状部总助、仓储行状部副总；2019 年 3 月至 2020 年 9 月， 赴任于海南谈远供应链经管有限公司，任鸠合独创东谈主；2020 年 9 月至 2021 年 月至 2022 年 4 月，赴任于中齐物流有限公司天津科技分公司，任副总司理。 总司理；2023 年 11 月于今，任董事、总司理；2024 年 10 月于今，任科赛捷 （重庆）物流有限公司董事；2025 年 4 月于今，任三羊马（海南）供应链经管 有限公司总司理；2025 年 4 月于今，任亚欧联（重庆）海外物流有限公司司理。   何昱先生，1973 年 10 月降生，中国国籍，无境外恒久居留权，硕士学历。 历任销售员、销售附近、销售主宰；2002 年至 2003 年，赴任于齐江堰拉法基 水泥有限公司，任市集部副司理；2003 年至 2013 年，赴任于重庆拉法基水泥 有限公司，历任销售总监、物流总监；2013 年至 2016 年，赴任于談石中國金 融投資有限公司，任供应链副总裁；2017 年 11 月至 2024 年 9 月，赴任于重庆 数谈科技有限公司，任董事、总司理，（技能内 2018 年 2 月至 2024 年 9 月兼任 重庆谈拓供应链经管有限公司推论董事、总司理，2021 年 12 月至 2024 年 4 月 兼任绿电数成新动力科技（重庆）有限公司推论董事、总司理，2023 年 2 月至 于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总司理；2025 年 6 月于今，任董事、 副总司理。   邵强先生，1987 年 5 月降生，中国籍，无境外恒久居留权，专科学历。 年 10 月至 2022 年 5 月，赴任于三羊马（重庆）物流股份有限公司，历任颐养 中心司理、总司理助理；2022 年 5 月至 2025 年 6 月，任监事；2025 年 6 月至 今，任董事；2022 年 5 月于今，任重庆主元多式联运有限公司监事；2022 年 7 月于今，任定州市铁达物流有限公司监事；2024 年 4 月于今，任三羊马数园科 技（重庆）有限公司监事。   徐辉先生，1987 年 5 月降生，中国国籍，无境外恒久居留权，博士学历， 应用经济学专科。2019 年 12 月于今，赴任于重庆工商大学管帐学院，现为重 庆工商大学管帐学院财务与管帐参谋中心主任。   冷开伟先生，1970 年 7 月降生，中国国籍，无境外恒久居留权，本科学历， 法学专科。1998 年 6 月至 2016 年 3 月，赴任于重庆笙歌讼师事务所，讼师，曾 任副主任。2016 年 4 月至 2016 年 6 月，赴任于上海段和段讼师事务所，讼师。   宋夏虹女士，1978 年 7 月降生，中国国籍，无境外恒久居留权，本科学历， 东谈主力资源专科。2003 年 3 月至 2004 年 5 月，赴任于北京中物联认证中心，任市 场部主宰。2003 年 5 月于今，赴任于中国物流与采购鸠合会汽车物流分会，历 任会员部主任、副文牍长、常务副文牍长、文牍长。   （三）监事会取消情况   公司 2025 年第二次临时鼓舞大会审议通过了《对于改良公司法则及配套议 事法则的议案》。按照《中华东谈主民共和国公司法（2023 年改良）》《对于新〈公 司法〉配套轨制法则实施相干过渡期安排》及证监会配套轨制法则等规章，公 司董事会下设的审计委员会将运用《公司法》规章的监事会的权力，公司不再 设监事会大约监事，公司《监事会议事法则》将相应废止。 四、上述事项对上市公司的影响   公司本次权益分拨适合关联法律法例和公司法则规章，并轮廓研讨了骨子 出产推敲情况和将来发展远景的基础上作出，不会对公司的日常推敲及偿债能 力酿成紧要不利影响，对转股价钱的治疗适合《召募证据书》的商定。   公司本次董事及董事长、法定代表东谈主、监事变动事项审议门径正当合规， 不存在违抗相干法律法例及公司法则商定的审议门径的情况；本次董事及董事 长变更为任期届满而发生的经常东谈主事治疗，相干董事适合任职经历和条目。本 次东谈主事变动后，刊行东谈主董事会东谈主数适合刊行东谈主《公司法则》要求的东谈主数，不影 响董事会决议有用性，刊行东谈主宰理结构适正当律规章和《公司法则》规章，不 会对公司日常经管、出产推敲及偿债材干产生紧要不利影响。公司控股鼓舞和 骨子罢休东谈主未发生变化。   申港证券动作本次债券的受托经管东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托经管东谈主职责，凭证《公司债券受托经管东谈主执业行为准则》的关联规 定出具本临时受托经作事务解释。申港证券将握续密切温煦公司对本次债券的 本息偿付情况以偏激他对债券握有东谈主利益有紧要影响的事项，严格试验债券受 托经管东谈主职责。   特此提请投资者温煦本次债券的相干风险，并请投资者对相管事项作念出独 立判断。   （以下无正文）